Od dnia 1 lipca 2019 roku wchodzą w życie istotne zmiany w zakresie emisji obligacji. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć:
- obligatoryjną dematerializację dokumentów obligacji;
- utworzenie instytucji tzw. agenta emisji;
- obowiązek notyfikowania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych (KDPW) określonych informacji dotyczących emisji obligacji, które zostały wyemitowane przed dniem 1 lipca 2019 r. oraz nie zostały umorzone do tego dnia.
Od dnia 1 lipca 2019 roku nowo emitowane obligacje nie będą mogły mieć już formy dokumentu. Każda emisja będzie mogła być prowadzona wyłącznie przy dopełnieniu wymogu dokonania rejestracji tych papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW). Co ważne po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tej obligacji nie będą mogły być przenoszone.
Kolejną zmianą jest powołanie tzw. agenta emisji – nowej instytucji, której znaczenia nie sposób pominąć. Funkcje tę będą mogły pełnić wyłącznie firmy inwestycyjne albo banki powiernicze. Ustawodawca określił też obowiązki agenta emisji, które umowa zawarta z emitentem może jedynie rozszerzyć, ale nie wyłączyć lub choćby ograniczyć. Należą do nich:
- weryfikacja spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów wartościowych, wynikających z przepisów prawa;
- weryfikacja zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa;
- weryfikacja spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie KDPW, a także tego, czy zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;
- utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych;
- pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, w szczególności udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.
Ostatnią ze wskazanych na wstępie zmian, o których nie sposób nie wspomnieć jest obowiązek poinformowania KDPW przez emitenta – w określonym ustawą terminie – o wszystkich obligacjach które zostały przez niego wyemitowane przed dniem 1 lipca 2019 r. oraz nie zostały umorzone do tego dnia. Chodzi więc o łączną wartość wszystkich dotychczas (tj. przed dniem 1 lipca 2019 r.) wyemitowanych przez danego emitenta obligacji, które nie zostały przez emitenta wykupione w całości. Warto podkreślić, że naruszenie tego obowiązku obwarowane będzie surową karą – grzywny w wysokości do 2.000.000,00 PLN.
Nie ulega wątpliwości, że po dniu 1 lipca 2019 r. atrakcyjność emisji prywatnych znacznie spadnie. Koszty emisji obligacji niezabezpieczonych, które do tej pory sprowadzały się do kosztów prawnych związanych z przygotowaniem odpowiedniej dokumentacji oraz konieczności zapłaty kuponów odsetkowych, wzrosną o: koszty zatrudnienia Agenta Emisji i procesu rejestracji w KDPW. Z pewnością również czas potrzebny na przeprowadzenie emisji obligacji ulegnie wydłużeniu – co również może mieć istotne znaczenie przy podjęciu decyzji biznesowej dotyczącej skorzystania z tej formy finansowania.
Autor: Maciej Raczyński – radca prawny, partner Raczyński Skalski & Partners Radcowie Prawni Sp.p.
Słowa kluczowe: obligacje, dematerializacja, agent emisji, KDPW, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
