Mała Instytucja Płatnicza (MIP) – kompleksowy przewodnik dla sektora Fintech

Mała Instytucja Płatnicza zgodnie z art. 2 ust. 17b) ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (dalej: Ustawa) to podmiot będący osobą fizyczną, osobą prawną oraz jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wpisaną do rejestru dostawców i wydawców pieniądza elektronicznego prowadząca działalność w zakresie którejkolwiek z usług płatniczych innej niż usługa inicjowania transakcji płatniczej lub usługa dostępu do informacji o rachunku.

Prowadzenie działalności w formie MIP umożliwia świadczenie usług płatniczych przy jednoczesnym stosowaniu uproszczonych wymagań regulacyjnych. W tym kontekście istotne jest wskazanie, że dla prowadzenia działalności w formie MIP nie jest konieczne uzyskanie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF), co czyni MIP dużo prostszą w ustanowieniu alternatywą dla Krajowych Instytucji Płatniczych (dalej: KIP).

Mała Instytucja Płatnicza pełni w polskim systemie płatniczym rolę podmiotu świadczącego usługi płatnicze w ograniczonym zakresie, przyczyniając się do zwiększania dostępności usług płatniczych oraz rozwoju konkurencji na rynku.

Kto może zostać MIP

Mimo że prowadzenie działalności w charakterze MIP nie wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF), konieczne jest uzyskanie wpisu do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego prowadzonego właśnie przez KNF. Zarejestrowana jako MIP może zostać osoba fizyczna, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną. MIP nie są związane wymogami kapitałowymi (z wyjątkiem sytuacji, gdy wymaga tego określona forma prawna, tak jak np. w przypadku spółki akcyjnej, gdzie kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 100 000 zł.) ani wymogami w zakresie formy prawnej.

Katalog usług płatniczych

Mała Instytucja płatnicza w ramach prowadzonej działalności może m.in.:

• przyjmować wpłaty gotówki i dokonywać wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz podejmować wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku;
• wykonywać transakcje płatnicze, w tym transfery środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty, przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego, przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń.
• wydawać instrumenty płatnicze
• umożliwiać akceptowanie instrumentów płatniczych oraz wykonywanie transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem
• świadczyć usługi przekazu pieniężnego

MIP poza świadczeniem usług płatniczych może świadczyć usługi dodatkowe ściśle powiązane ze świadczeniem usług płatniczych, a także prowadzić inną działalność gospodarczą.

Zalety posiadania statusu MIP

MIP jest bez wątpienia wygodnym rozwiązaniem w odniesieniu do rozpoczęcia działalności w zakresie świadczenia usług płatniczych. Rejestracja MIP umożliwia szybkie rozpoczęcie działalności na prostych warunkach, bez konieczności uzyskania zezwolenia KNF, zapewnienia wysokiego kapitału początkowego czy przedstawiania rozbudowanej dokumentacji.

MIP jest jednak uproszczoną formą działalności, dlatego też z prowadzeniem działalności w formie MIP związany są trzy zasadnicze ograniczenia, a mianowicie:

• nie mogą przechowywać więcej niż 2 000 euro na rachunku płatniczym jednego klienta w dowolnym momencie,
• są objęte ograniczeniem w postaci maksymalnej miesięcznej wartości transakcji, wynoszącej średnio 1 500 000 euro w przeliczeniu na złote,
• ich działalność musi być ograniczona do terytorium RP.

MIP nie będzie zatem odpowiednim rozwiązaniem dla podmiotów przekraczających ww. limity czy też podmiotów mających zamiar prowadzić działalność transgraniczną.

Proces rejestracji w KNF

Aby rozpocząć działalność jako MIP należy sporządzić i złożyć wniosek, który powinien zawierać dane dotyczące wnioskodawcy, obejmujące imię i nazwisko albo nazwę przedsiębiorcy, miejsce zamieszkania i adres albo siedzibę i adres przedsiębiorcy oraz adres głównego miejsca wykonywania działalności, numer w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, o ile wnioskodawca taki numer posiada, oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) i wykaz usług płatniczych, które przedsiębiorca planuje świadczyć jako MIP.

Jeżeli działalność będzie prowadzona za pośrednictwem agentów we wniosku powinny znaleźć się dane dotyczące agentów MIP, obejmujące imię i nazwisko albo nazwę (firmę) agenta, miejsce zamieszkania i adres albo siedzibę i adres agenta oraz adres głównego miejsca wykonywania jego działalności, dane dotyczące poszczególnych oddziałów MIP (jeśli działalność będzie prowadzona poprzez oddziały), obejmujące nazwę (firmę) oddziału oraz adres oddziału. Do wniosku należy załączyć pisemne zawiadomienie o zamiarze prowadzenia działalności za pośrednictwem agentów.

Do wniosku o dokonanie wpisu w rejestrze dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego, konieczne jest załączenie:

• schematu graficznego usług płatniczych, które przedsiębiorca zamierza świadczyć jako MIP z opisem tych usług oraz wskazaniem, do którego z rodzajów usług określonych w art. 3 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o usługach płatniczych należą te usługi
• oświadczenia wnioskodawcy o kompletności i prawdziwości danych, zaopatrzone w klauzulę o świadomości o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia
• opisu rozwiązań organizacyjnych pozwalających na wyliczenie całkowitej miesięcznej kwoty transakcji płatniczych wykonywanych przez MIP
• opisu rozwiązań organizacyjnych pozwalających na wykonanie obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
• programu działalności i plan finansowy na okres pierwszych 12 miesięcy działalności z uwzględnieniem wymogu dotyczącego limitu transakcji płatniczych
• aktualnej procedury zarządzania ryzykiem
• opisu sposobu ochrony środków pieniężnych otrzymanych od użytkowników w celu wykonania transakcji płatniczych
• opisu działalności innej niż świadczenie usług płatniczych (którą przedsiębiorca prowadzi lub ma zamiar prowadzić), z oznaczeniem jej rodzaju
• danych kontaktowych wnioskodawcy
• adresu wnioskodawcy do doręczeń korespondencji w formie pisemnej oraz adresu do doręczeń elektronicznych (o ile wnioskodawca taki adres posiada).

Dokonanie wpisu do rejestru podlega opłacie skarbowej w wysokości 616 zł. Dokument potwierdzający uiszczenie opłaty należy złożyć wraz z wnioskiem.

KNF dokonuje wpisu MIP do rejestru w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania kompletnego wniosku.

Bezpieczeństwo i AML

MIP są instytucjami obowiązanymi w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: Ustawa AML), w związku z tym ciąży na nich obowiązek wdrożenia odpowiednich wewnętrznych procedur, celem zapobiegania wykorzystywania usług płatniczych w celu prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Z uwagi na powyższe MIP powinny posiadać rozbudowaną dokumentację proceduralną na którą składać będą się m. in. :

• Wewnętrzna procedura AML – kompleksowa procedura opisująca zasady weryfikacji klientów, oceny ryzyka, monitorowania transakcji, raportowania oraz archiwizacji dokumentów
• Procedura szkoleniowa – procedura zawierająca plany szkoleniowe z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu dla pracowników, z dokumentacją odbytych szkoleń wraz ze sposobem monitorowania realizowania obowiązków szkoleniowych
• Procedura whistleblowing – procedura dotycząca możliwości oraz sposobów zgłaszania podejrzeń naruszeń
• Zasady dotyczące transferów środków (Travel Rule) – procedury zapewniające zgodność transferów z wymogami informacyjnymi o płatniku i odbiorcy
• Ocena ryzyka AML – kompleksowy dokument zawierający analizę w zakresie ryzyk standardowych dla MIP, jak i dla sektora usług płatniczych. Ocena ryzyka musi być aktualizowana co najmniej raz na dwa lata i powinna uwzględniać wszelkie zmiany dotyczące działalności.

Poza powyższymi dokumentami MIP powinny także dysponować wzorami raportów dotyczących transakcji nietypowych i podejrzanych, danymi klientów oraz wynikami indywidualnych ocen ryzyka, notatkami i raportami z przeprowadzonych analiz oraz dokumentacją dotyczącą decyzji zarządu oraz przebiegu szkoleń.

MIP są zobowiązane również do określenia kto odpowiada za poszczególne obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Zgodnie z postanowieniami Ustawy AML, każda MIP powinna wyznaczyć kadrę kierowniczą wyższego szczebla, członka zarządu ds. AML, AML officera / AMLRO. Istotne przy tym jest, aby funkcje te były odpowiednio rozdzielone – tak, aby zapewnić maksymalną efektywność systemu AML/CFT w danej instytucji obowiązanej.

Jednym z najistotniejszych obowiązków wynikających z Ustawy AML jest stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego, dlatego każda Mała Instytucja Płatnicza jest zobowiązana do identyfikacji i weryfikacji tożsamości klienta, ustalenia beneficjenta rzeczywistego, określenia celu i charakteru relacji z klientem, bieżącej oceny ryzyka związanego z klientem, monitorowania transakcji, stosowania dodatkowych środków wobec klientów wyższego ryzyka, dokumentowania wszystkich tych działań.

Ponadto Mała Instytucja Płatnicza jest zobowiązana do regularnego przekazywania informacji Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej, a zwłaszcza do składania kwartalnych raportów statystycznych, zgłaszania transakcji podejrzanych oraz rejestrowania i raportowania transakcji ponadprogowych.

Podsumowując MIP stanowi dogodne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy mają zamiar świadczyć usługi płatnicze w ograniczonym zakresie i skali, bez konieczności przechodzenia przez złożony proces licencyjny wymagany dla Krajowej Instytucji Płatniczej. Należy jednak pamiętać, że aby MIP funkcjonował należycie konieczne jest zapewnienie odpowiednich procedur oraz polityk, a także zagwarantowanie ich należytego wykonywania.

Model biznesowy

Punktem wyjścia pracy profesjonalnej kancelarii prawnej jest ocena modelu biznesowego pod kątem rodzaju świadczonych przez dany podmiot usług płatniczych. Należy przy tym pamiętać, że Ustawa zawiera liczne wyłączenia i w danym stanie faktycznym (modelu biznesowym) być może uzyskanie wpisu do rejestru MIP nie będzie konieczne. Wszystko to należy skrupulatnie zbadać przy współpracy z prawnikami wyspecjalizowanymi w obszarze prawa usług płatniczych. Funkcjonowanie MIP wiąże się bowiem z licznymi obowiązkami regulacyjnymi, które dla przeciętnego przedsiębiorcy mogą być znacznym obciążeniem dla codziennej działalności, w tym w szczególności obciążeniem kosztowym (koszty nadzoru, obsługi prawnej).

Uzyskaj status MIP szybko, bezpiecznie i zgodnie z wymaganiami KNF.

Nasi prawnicy przygotują dla Ciebie dokumentację, pomogą spełnić wymogi regulacyjne i zadbają o zgodne z prawem funkcjonowanie Twojej instytucji.

Jak zarejestrować Małą Instytucję Płatniczą? Lista wymaganych dokumentów

Świadczenie usług płatniczych w charakterze małej instytucji płatniczej (dalej: MIP) nie wymaga uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF). W celu rozpoczęcia działalności w charakterze MIP, konieczne jest jednak uzyskanie wpisu do prowadzonego przez KNF rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego. 

Przedsiębiorca wpisywany jest do rejestru na podstawie złożonego przez siebie wniosku, który powinien zawierać dane dotyczące wnioskodawcy, w tym:

• imię i nazwisko albo nazwę przedsiębiorcy,
• numer KRS, o ile wnioskodawca taki numer posiada oraz numer NIP,
• miejsce zamieszkania i adres albo siedzibę i adres przedsiębiorcy oraz adres głównego miejsca wykonywania działalności,
• wykaz usług płatniczych, które przedsiębiorca zamierza świadczyć jako MIP.

Jeżeli działalność będzie prowadzona przy wykorzystaniu usług pośrednictwa, wniosek powinien ponadto zawierać dane dotyczące agentów MIP, obejmujące:

• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) agenta,
• miejsce zamieszkania i adres albo siedzibę i adres agenta oraz adres głównego miejsca wykonywania jego działalności.

W przypadku, gdy działalność będzie prowadzona poprzez oddziały we wniosku powinny znaleźć się także dane dotyczące poszczególnych oddziałów MIP obejmujące:

• nazwę (firmę) oddziału,
• adres oddziału.

Do wniosku o dokonanie wpisu do rejestru należy dołączyć ponadto dokumenty takie jak:

• schemat graficzny usług płatniczych, które przedsiębiorca zamierza świadczyć jako MIP z opisem usług oraz wskazaniem, do którego z rodzajów usług określonych w art. 3 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o usługach płatniczych należą te usługi,
• oświadczenie wnioskodawcy o kompletności i prawdziwości danych zawartych we wniosku,
• dane kontaktowe wnioskodawcy,
• program działalności i plan finansowy na okres pierwszych 12 miesięcy działalności, uwzględniający wymóg dotyczący limitu transakcji płatniczych
• opis rozwiązań organizacyjnych pozwalających na wyliczenie całkowitej miesięcznej kwoty transakcji płatniczych wykonywanych przez MIP,
• opis rozwiązań organizacyjnych pozwalających na wykonanie obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• aktualną procedurę zarządzania ryzykiem, na które MIP może być narażona,
• opis innej niż świadczenie usług płatniczych działalności, którą wnioskodawca prowadzi lub zamierza prowadzić ze wskazaniem jej rodzaju,
• opis sposobu ochrony środków pieniężnych otrzymanych od użytkowników w celu wykonania transakcji płatniczych oraz zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania KNF o jego zmianach.

KNF dokonuje wpisu MIP do rejestru w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania kompletnego wniosku o wpis, obejmującego wszystkie dokumenty i informacje wymagane przepisami prawa. W przypadku gdy wniosek albo dołączone do niego dokumenty lub informacje okażą się niekompletne, KNF wzywa wnioskodawcę do ich uzupełnienia w terminie nie krótszym niż 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Dowiedz się co będzie korzystniejsze dla Twojego biznesu i uzyskaj status MIP lub KIP szybko, bezpiecznie i zgodnie z wymaganiami KNF.

Nasi prawnicy przygotują dla Ciebie dokumentację, pomogą spełnić wymogi regulacyjne i zadbają o zgodne z prawem funkcjonowanie Twojej instytucji.