Krajowe Instytucje Płatnicze (dalej: KIP) odgrywają kluczową rolę w nowoczesnym ekosystemie finansowym, umożliwiając świadczenie szerokiego zakresu usług płatniczych zarówno na rynku krajowym, jak i w całej Unii Europejskiej. Podmioty posiadające status KIP działają na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) i podlegają regulacjom określonym w Ustawie o usługach płatniczych (dalej: Ustawa), która implementuje przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego (Dyrektywa PSD2). Dzięki uzyskaniu zezwolenia, KIP może świadczyć bezpieczne usługi płatnicze, w tym m.in. przekazy pieniężne, wydawanie instrumentów płatniczych, acquiring oraz inne nowoczesne usługi, takie jak inicjowanie płatności (PIS) czy dostęp do informacji o rachunku (AIS).
Status KIP jest szczególnie istotny dla dynamicznie rozwijających się podmiotów, które dążą do zwiększenia skali działalności, świadczenia usług transgranicznych i wprowadzania innowacyjnych rozwiązań finansowych. Uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze KIP otwiera nowe możliwości biznesowe, nakładając jednocześnie na podmiot szereg obowiązków w zakresie bezpieczeństwa technologicznego, compliance oraz utrzymywania funduszy własnych na odpowiednim poziomie.
Kto powinien ubiegać się o licencję KIP?
Licencja KIP jest rekomendowana przede wszystkim dla podmiotów, których skala działalności przekracza limity przewidziane dla Małych Instytucji Płatniczych (dalej: MIP). W przypadku MIP obowiązują istotne ustawowe ograniczenia. Średnia całkowita kwota transakcji płatniczych z ostatnich 12 miesięcy nie może przekraczać kwoty 1,500.000 euro miesięcznie, a działalność transgraniczna w formie MIP jest niedopuszczalna, co wyklucza możliwość rozwoju biznesu poza granicami kraju.
Podmioty, które powinny rozważyć uzyskanie statusu KIP, to m.in.:
- Fintechy oferujące innowacyjne usługi płatnicze
- Kantory internetowe, które mają zamiar świadczyć przekazy pieniężne oraz umożliwiać szybkie i bezpieczne transakcje
- Platformy e-commerce.
Decyzja o przejściu z modelu MIP na KIP powinna opierać się na rzetelnej analizie specyfiki oraz rozmiarów działalności, potencjalnego tempa rozwoju oraz gotowości do spełnienia wyższych wymogów regulacyjnych i kapitałowych, które są znacznie bardziej restrykcyjne niż ma to miejsce w przypadku MIP.
Katalog usług płatniczych dostępnych dla KIP
KIP może świadczyć wszystkie lub wybrane usługi płatnicze wskazane w ustawie, a zatem katalog usług, które może świadczyć KIP obejmuje:
- przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku;
- wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
- przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
- przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
- przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń;
- wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w pkt 2, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu, a w przypadku instytucji płatniczej lub instytucji pieniądza elektronicznego – kredytu, o którym mowa w art. 74 ust. 3 ustawy. lub art. 132j ust. 3 ustawy;
- wydawanie instrumentów płatniczych;
- umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywanie transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring);
- świadczenie usługi przekazu pieniężnego;
- świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej;
- świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku.
Kluczowe korzyści
Prowadzenie działalności w formie Krajowej Instytucji Płatniczej bez wątpienia przynosi wymierne korzyści strategiczne.
W pierwszej kolejności należy wskazać korzyść w postaci braku limitów transakcyjnych. W przeciwieństwie do MIP, KIP nie jest ograniczona miesięcznym limitem 1 500 000 euro. KIP nie obejmuje także ograniczenie w postaci możliwości przechowywania maksymalnie 2 000 euro na rachunku płatniczym jednego klienta w dowolnym momencie, co pozwala na rozwój i obsługę największych klientów.
Jednym z najistotniejszych atutów KIP jest możliwość paszportyzacji, dzięki której instytucja może oferować swoje usługi na terenie całego EOG, eliminując tym samym potrzebę pozyskiwania lokalnych zezwoleń w każdym państwie.
Uzyskanie statusu KIP jest również pozytywnym czynnikiem w odniesieniu do budowania zaufania i marki, bowiem status podmiotu nadzorowanego bezpośrednio przez KNF zwiększa wiarygodność w relacjach z klientami i innymi instytucjami.
Proces licencyjny w pigułce
Przed podjęciem decyzji o ubieganiu się o zezwolenie KIP, przedsiębiorcy powinni dokonać analizy potrzeb oraz opracowanego modelu biznesowego w celu oceny czy prowadzenie działalności jako KIP będzie adekwatnym rozwiązaniem.
Postępowanie w sprawie uzyskania zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w charakterze Krajowej instytucji płatniczej powinno przebiegać zgodnie z przepisami Ustawy o usługach płatniczych, aktów wykonawczych do tej ustawy oraz Kodeksu postępowania administracyjnego.
Wniosek o wydanie zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w charakterze KIP powinien zostać złożony w formie pisemnej wraz z odpowiednimi załącznikami i powinien zawierać dane dotyczące wnioskodawcy, w tym:
- adres siedziby
- statut, akt założycielski albo umowa spółki
- wykaz usług płatniczych, które wnioskodawca zamierza świadczyć jako KIP
- program działalności i plan finansowy na okres co najmniej trzyletni, z których wynika, że wnioskodawca jest w stanie zastosować odpowiednie i proporcjonalne systemy, zasoby i procedury niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności
- dokumenty potwierdzające posiadanie funduszy własnych w wymaganej wysokości
- opis systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w którego skład wchodzą odpowiednie rozwiązania organizacyjne
W ramach opisu systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, do wniosku powinny zostać załączone także opisy dotyczące m.in:
- zasad postępowania ze środkami pieniężnymi przyjmowanymi od użytkowników w celu wykonania transakcji płatniczych zgodnie z art. 78 ustawy,
- procedur monitorowania incydentów związanych z bezpieczeństwem oraz monitorowania i rozpatrywania skarg użytkowników, a także działań następczych w przypadku wystąpienia takich incydentów i skarg, wraz z mechanizmem zgłaszania incydentów uwzględniającym obowiązki KIP,
- systemu komunikacji wewnętrznej,
Do wniosku powinny zostać dołączone również dokumenty i informacje pozwalające na ocenę, czy wnioskodawca i osoby zarządzające oraz osoby posiadające bezpośrednio lub pośrednio znaczny pakiet akcji lub udziałów w spółce/spółdzielni, planującej wykonywanie usług płatniczych dają rękojmię odpowiedniego zarządzania instytucją płatniczą.
Ponadto, jeżeli wnioskodawca planuje świadczenie usług w zakresie inicjowania transakcji płatniczej lub usługi dostępu do informacji o rachunku, konieczne będzie dołączenie dokumentu potwierdzającego posiadanie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, gwarancji bankowej, gwarancji ubezpieczeniowej lub innego zabezpieczenia roszczeń użytkownika. We wniosku powinny zostać też uwzględnione dane umożliwiające identyfikacje firm audytorskich oraz tożsamość biegłych rewidentów.
Wymogi kapitałowe i organizacyjne
Rozpoczęcie prowadzenia działalności w formie Krajowej Instytucji Płatniczej wymaga spełnienia określonych w ustawie wymogów kapitałowych, zatem przed złożeniem wniosku o zezwolenie na świadczenie usług płatniczych w charakterze KIP, instytucja powinna być przygotowana na konieczność wykazania, iż posiada odpowiedni kapitał początkowy.
W celu rozpoczęcia działalności jako KIP, konieczne będzie zapewnienie kapitału w wysokości:
- 20 000 euro – gdy przedsiębiorca ma zamiar świadczyć wyłącznie usługę przekazu pieniężnego;
- 50 000 euro – jeżeli działalność będzie ograniczać się do usługi inicjowania transakcji płatniczej;
- 125 000 euro – gdy zakres działalności obejmie wszystkie lub wybrane usługi wskazane w art. 3 ust. 1 pkt 1–5 Ustawy o usługach płatniczych.
Zgodnie z art. 64a Ustawy, KIP są zobowiązane do opracowania i wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. W ramach systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej powinny zostać opracowane przede wszystkim odpowiednie rozwiązania organizacyjne, zasady zarządzania ryzykiem, a także kontrola wewnętrzna obejmująca audyt wewnętrzny oraz badanie godności prowadzonej działalności z ustawą, przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz regulacjami wewnętrznymi. KIP jako instytucje obowiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: Ustawa AML) muszą wdrożyć i utrzymać system wewnętrznych procedur w celu zapobiegania wykorzystywania usług płatniczych do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Na ww. system powinny składać się przede wszystkim wewnętrzna procedura AML, procedura szkoleniowa, procedura whistleblowing, ocena ryzyka AML. KIP powinny dysponować także programem działalności i planem finansowym. Zgodnie z postanowieniami Ustawy AML, każda KIP powinna wyznaczyć kadrę kierowniczą wyższego szczebla, członka zarządu ds. AML, AML officera / AMLRO. Istotne przy tym jest, aby funkcje te były odpowiednio rozdzielone, gdyż niemożliwe jest ich łączenie.
Bezpieczeństwo i Compliance
W ramach prowadzenia działalności jako KIP, istotne jest wprowadzenie odpowiednich procedur w zakresie bezpieczeństwa, w tym procedury powiadamiania użytkownika o przypadku wystąpienia oszustwa lub podejrzenia jego wystąpienia, lub wystąpienia zagrożeń dla bezpieczeństwa czy też rozwiązań zapewniających bezpieczne przechowywanie instrumentów płatniczych. KIP powinny ponadto stosować odpowiednie mechanizmy silnego uwierzytelniania klienta (Strong Customer Authentication, SCA). Mechanizmy te mają na celu ograniczenie ryzyka nieautoryzowanych dostępów do rachunku płatniczego lub danych użytkownika.
Ponadto KIP są zobowiązane do zapewnienia odpowiedniej ochrony środków pieniężnych otrzymanych od użytkowników w związku z realizacją transakcji płatniczych.
Środki pieniężne przyjęte w celu realizacji transakcji płatniczych, w kwocie przeznaczonej do przekazania odbiorcy albo innemu dostawcy celem dalszego przekazania odbiorcy, na żadnym etapie przechowywania nie powinny być łączone ze środkami pieniężnymi posiadanymi przez KIP z innego tytułu. Dodatkowo środki pieniężne przyjęte w celu wykonania transakcji płatniczych, które nie zostały przekazane odbiorcy lub innemu dostawcy do końca dnia roboczego następującego po dniu otrzymania tych środków, są co najmniej w wysokości podlegającej przekazaniu odbiorcy albo innemu dostawcy w celu przekazania odbiorcy – inwestowane w płynne i bezpieczne, aktywa, charakteryzujące się niskim ryzykiem deponowane na odpowiednim, przeznaczonym do tego celu rachunku lub składane na wyodrębnionym w tym celu rachunku bankowym w banku krajowym, instytucji banku zagranicznego.
KIP z uwagi na status instytucji obowiązanej w świetle ustawy AML musi zapewnić funkcjonowanie w zgodzie z postanowieniami tej ustawy. W zakresie bezpieczeństwa, KIP powinna stosować środki bezpieczeństwa finansowego, w związku z tym każda KIP jest zobowiązana do identyfikacji i weryfikacji tożsamości klienta, ustalenia beneficjenta rzeczywistego, określenia celu i charakteru relacji z klientem, bieżącej oceny ryzyka związanego z klientem, monitorowania transakcji, stosowania dodatkowych środków wobec klientów wyższego ryzyka, dokumentowania wszystkich tych działań.
Podsumowanie
Krajowe Instytucje Płatnicze stanowią fundament nowoczesnego rynku usług płatniczych, umożliwiając podmiotom finansowym i technologicznym świadczenie kompleksowych, bezpiecznych i skalowalnych usług płatniczych w Polsce oraz na terenie całego Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Uzyskanie licencji KIP, choć wiąże się z daleko idącymi wymogami regulacyjnymi, kapitałowymi i organizacyjnymi, otwiera drogę do dynamicznego rozwoju działalności, bez limitów kwotowych charakterystycznych dla MIP. Uzyskanie statusu KIP jest szczególnie atrakcyjnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców planujących działalność transgraniczną, wdrażanie innowacyjnych rozwiązań oraz budowanie wiarygodnej, nadzorowanej marki na konkurencyjnym rynku finansowym.
Planujesz założenie Krajowej Instytucji Płatniczej lub potrzebujesz wsparcia prawnego w jej działalności? Skontaktuj się z Kancelarią Raczyński Skalski & Partners! Gwarantujemy profesjonalne i przejrzyste procesy licencyjne i rejestrowe. Zaufaj naszemu doświadczeniu i zyskaj pewność prawną na europejskim rynku płatności!
