Nowy obowiązek z art. 10e Prawa energetycznego – zakres, procedura i praktyczne przygotowanie

Od czasu wejścia w życie nowelizacji ustawy prawo energetyczne (UC84) w dniu 30 kwietnia 2026 r. art. 10e Prawa energetycznego wymaga od przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się obrotem energią elektryczną stworzenia działającego systemu ograniczania ryzyka. Strategia nie powinna być wyłącznie dokumentem „na potrzeby regulatora”: ma łączyć portfel sprzedażowy, zakupy energii, płynność finansową, odpowiedzialność organizacyjną i działania awaryjne. [1][2][7]

Skąd wynika nowy obowiązek?

Art. 10e został dodany nowelizacją ustawy prawo energetyczne  z 13 marca 2026 r. (Dz.U. z 2026 r. poz. 516). Regulacja wdraża art. 18a dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2019/944, dodany dyrektywą 2024/1711 w ramach reformy unijnego rynku energii elektrycznej. Dyrektywa wymaga, aby przedsiębiorcy zajmujący się obrotem energią elektryczną posiadali i wdrażali odpowiednie strategie zabezpieczające, ograniczające ryzyko zmian cen hurtowych oraz ryzyko niewywiązania się z umów z odbiorcami. [2][3][4]

Polskie przepisy pozostawiają przedsiębiorcom energetycznym  dobór konkretnych zabezpieczeń. Wytyczne Prezesa URE nr 37/2026 podkreślają, że rozwiązania powinny być adekwatne do skali działalności, wartości transakcji, liczby odbiorców i poziomu ryzyka. Nie wynika z nich jeden obowiązkowy współczynnik hedgingu ani zamknięty katalog instrumentów. [7]

Kontekst regulacyjny jest związany z reformą unijnego rynku energii po okresie silnych wahań cen. Motyw  dyrektywy 2024/1711 wskazuje na potrzebę ograniczania ryzyka upadłości dostawców oraz kosztów ponoszonych wskutek takich upadłości przez odbiorców. [4][8]

Kogo obejmuje art. 10e?

Adresatem obowiązku jest przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się obrotem energią elektryczną. Zgodnie z Wytycznymi URE chodzi o każde przedsiębiorstwo faktycznie prowadzące taką działalność – niezależnie od tego, czy posiada koncesję na obrót energią elektryczną, czy korzysta z ustawowego zwolnienia. [7]

Sytuacja podmiotu posiadającego koncesję, lecz faktycznie nieprowadzącego obrotu lub prowadzącego znikomy obrót, nie została wprost rozstrzygnięta w art. 10e ani w Wytycznych Prezesa URE. Oznacza to, że każde przedsiębiorstwo prowadzące obrót energią elektryczną, posiadające lub nieposiadające koncesji, musi przygotować strategię zabezpieczającą. Nie jest wystarczająca przesłanką do wyłączenia tego obowiązku fakt, że przedsiębiorstwo dokonujące obrotu energią elektryczną nie posiada koncesji, prowadzi znikomą działalność ani fakt, iż nie sprzedaje energii elektrycznej odbiorcom końcowym.

Trzy ustawowe cele strategii:

1. Ograniczenie ryzyka braku rentowności umów z odbiorcami wskutek zmian na hurtowym rynku energii. [1][7]
2. Zapewnienie płynności przedsiębiorstwa na rynku dnia następnego i rynku dnia bieżącego. [1][7]
3. Zapewnienie ciągłości dostaw energii elektrycznej. [1][7]

Ustawa wskazuje przykładowo umowy PPA, transakcje terminowe, transakcje na rynku dnia następnego i bieżącego oraz działania związane z ograniczeniem ryzyka wstrzymania dostaw jako możliwe sposoby zapewniania zabezpieczenia dostaw. Katalog ma jednak charakter otwarty. [1][5][6][7]

Co powinna zawierać strategia?

1. Charakterystyka przedsiębiorstwa

Dokument powinien przedstawiać model sprzedaży, strukturę odbiorców, źródła pozyskiwania energii, skalę działalności oraz sytuację ekonomiczno-finansową. Wytyczne wymagają także biznesplanu na okres objęty strategią, obejmującego finansowanie działalności, analizę opłacalności i założenia prognoz finansowych. [7]

Wytyczne odwołują się do danych finansowych na koniec poprzedniego roku i na 30 czerwca roku przekazania strategii. Przy pierwszym terminie – 30 stycznia 2027 r. – dane na 30 czerwca 2027 r. nie będą jeszcze istnieć. Wytyczne nie rozwiązują tej niespójności. Rozwiązaniem ostrożnościowym jest wykorzystanie najnowszych dostępnych danych śródrocznych i wyraźne opisanie przyjętego okresu.

2. Mapa i ocena ryzyk

URE wymienia co najmniej ryzyko cenowe, profilu, wolumenowe, koncentracji, walutowe, płynności finansowej i kredytowe kontrahentów. Strategia powinna również uwzględniać wpływ pozostałej działalności spółki oraz outsourcingu zarządzania ryzykiem. [7]

Powyższe przykłady objaśniają definicje ryzyk z Wytycznych; nie są katalogiem wymaganych scenariuszy dla każdej spółki. [7][9]

3. Cele, środki i płynność

Cele powinny zostać przełożone na konkretne zasady zawierania transakcji terminowych, na rynku dnia następnego i rynku dnia bieżącego, wykorzystywane instrumenty kontraktowe, dywersyfikację zakupów, monitoring ekspozycji oraz działania podejmowane przy pogorszeniu sytuacji rynkowej lub finansowej. [7]

Część płynnościowa powinna opisywać monitorowane wskaźniki ekonomiczne, źródła finansowania, zapotrzebowanie na zabezpieczenia finansowe i procedury na wypadek wzrostu depozytów lub innych zobowiązań. Wytyczne wymagają również niezwłocznego powiadomienia Prezesa URE o okolicznościach mogących zagrozić ciągłości dostaw. [7]

W praktyce zabezpieczenie cenowe nie eliminuje ryzyka płynności: pozycja może ograniczać stratę ekonomiczną, a jednocześnie powodować przejściowe zapotrzebowanie na gotówkę. [9][10]

4. Ład organizacyjny i aktualizacja

Strategia ma wskazywać osoby lub komórki odpowiedzialne za jej realizację, zasady podejmowania decyzji zabezpieczających oraz procedury raportowania i monitorowania. Powinna też określać częstotliwość przeglądów i przypadki wymagające niezwłocznej aktualizacji, np. zmianę zakresu działalności albo identyfikację nowych ryzyk. [7]

Wytyczne nie wskazują organu spółki, który ma formalnie zatwierdzić dokument. Przyjęcie strategii przez właściwy organ albo zgodnie z obowiązującą w spółce matrycą kompetencji jest rekomendacją organizacyjną, ułatwiającą wykazanie jej wdrożenia – nie odrębnym obowiązkiem literalnie zapisanym w art. 10e.

Procedura realizacji obowiązku

1. Opracowanie i wdrożenie – strategia musi odpowiadać rzeczywistemu modelowi działalności i być stosowana, a nie tylko przechowywana przez spółkę. [1][7]
2. Pierwsze przekazanie – termin upływa 30 stycznia 2027 r. [2][7]
3. Kolejne strategie – są opracowywane co trzy lata i przekazywane do 15 grudnia ostatniego roku poprzedzającego okres objęty strategią. [1][7]
4. Wezwanie URE – jeżeli działania są niewystarczające do ograniczenia ryzyka wstrzymania dostaw, Prezes URE może wezwać do uzupełnienia strategii. [1][7]
5. Sprawozdanie roczne – do 30 kwietnia należy przekazać informację o działaniach podjętych w poprzednim roku w celu realizacji strategii. [1]

Art. 10e i Wytyczne nie określają specjalnego formularza, formatu pliku ani dedykowanego kanału złożenia. Nie przewidują też decyzji zatwierdzającej strategię. . [1][7]

Pierwsze sprawozdanie – kwestia wymagająca ostrożności. Przepisy nie zawierają szczególnego unormowania pierwszego sprawozdania rocznego. Literalne odczytanie art. 10e ust. 6 wskazuje na termin 30 kwietnia 2027 r. dla informacji o działaniach podjętych w 2026 r., mimo że termin pierwszego przekazania strategii przypada na 30 stycznia 2027 r. Wytyczne tej kolizji praktycznej nie wyjaśniają; należy monitorować dalsze komunikaty URE. [1][2][7]

Sankcje i ryzyko regulacyjne

Prawo energetyczne przewiduje odpowiedzialność administracyjną za naruszenia dotyczące opracowania i stosowania strategii, jej przekazania, uzupełnienia oraz sprawozdawczości. Podstawą jest art. 56 Prawa energetycznego w brzmieniu uwzględniającym ustawę nowelizującą. [1][2]

Ryzyko regulacyjne nie ogranicza się do uchybienia terminowi. Dokument niespójny z portfelem, procedurami lub danymi finansowymi może utrudnić wykazanie, że strategia jest rzeczywiście stosowana. Wytyczne wymagają wdrożonych procedur identyfikacji, monitorowania i ograniczania ryzyka. [7]

Checklista przygotowań przed 30 stycznia 2027 r.

• ☐ ustalić, które podmioty w grupie faktycznie prowadzą obrót energią;
• ☐ zmapować umowy sprzedażowe, źródła zakupu, PPA, transakcje terminowe, RDN, intraday i bilansowanie;
• ☐ porównać zobowiązania wobec odbiorców z zabezpieczonym wolumenem, ceną i profilem;
• ☐ ocenić siedem grup ryzyka wskazanych przez URE i wyznaczyć właścicieli ryzyk;
• ☐ przygotować wymagane dane finansowe i biznesplan oraz opisać przyjęte okresy danych;
• ☐ ustalić limity ekspozycji, ścieżki decyzyjne i działania awaryjne;
• ☐ przeanalizować zapotrzebowanie na płynność przy wzroście cen i depozytów;
• ☐ opisać outsourcing sourcingu lub risk managementu oraz ryzyko kontrahenta;
• ☐ formalnie przyjąć dokument i zachowywać dowody jego faktycznego stosowania;
• ☐ uruchomić rejestr działań potrzebny do rocznego sprawozdania;
• ☐ monitorować Biuletyn URE pod kątem aktualizacji Wytycznych.

Źródła i przypisy końcowe

[1] Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne, tekst jedn. Dz.U. z 2026 r. poz. 43 ze zm., w szczególności art. 10e, art. 23 i art. 56. Źródło online

[2] Ustawa z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2026 r. poz. 516. Źródło online

[3] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/944 z dnia 5 czerwca 2019 r. w sprawie wspólnych zasad rynku wewnętrznego energii elektrycznej, w szczególności art. 18a w brzmieniu nadanym dyrektywą 2024/1711. Źródło online

[4] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1711 z dnia 13 czerwca 2024 r. zmieniająca dyrektywy (UE) 2018/2001 i (UE) 2019/944 w odniesieniu do poprawy struktury unijnego rynku energii elektrycznej. Źródło online

[5] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 z dnia 25 października 2011 r. w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii (REMIT). Źródło online

[6] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/943 z dnia 5 czerwca 2019 r. w sprawie rynku wewnętrznego energii elektrycznej. Źródło online

[7] Informacja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki nr 37/2026 z dnia 30 lipca 2026 r. – Wytyczne w zakresie rodzaju i sposobu określenia strategii zabezpieczającej środków, o których mowa w art. 10e ust. 2 Prawa energetycznego. Dokument źródłowy przekazany do analizy: „Informacja_37_2026.pdf”.

[8] Komisja Europejska, materiały dotyczące reformy struktury unijnego rynku energii elektrycznej (Electricity Market Design). Źródło online

[9] Council of European Energy Regulators (CEER), Report on the use of prudential regulation mechanisms to promote effective supplier risk management, 2024. Źródło online

[10] Agency for the Cooperation of Energy Regulators (ACER), Market Monitoring Report – materiały dotyczące rynku energii elektrycznej. Źródło online